O Conselho Consultivo em redes de Franchising

Conselhos Consultivos representam a grande peça que faltava para fechar o quebra-cabeças da Governança Corporativa em redes de franchising, desde que implementados de modo planejado e consciente. Ao assumirem o papel de mecanismo regulador da rede em caráter contínuo e permanente, têm o condão de assegurar a continuidade do modelo de negócios e a perenidade do sistema, sendo um modelo muito adequado para franqueadoras de médio porte.

De acordo com a definição do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), a Governança Corporativa é um “sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselheiros, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais stakeholders”.

Os principais envolvidos no processo de governança são os conselhos de administração e os conselhos consultivos, a diretoria, os sócios e demais stakeholders. Ou seja, aqueles que possuem algum interesse na corporação, o que inclui acionistas, investidores, franqueados, fornecedores e clientes.

Muito se fala na literatura do setor em Conselhos de Franqueados e Associações de Franqueados, que são meios dos franqueados colaborarem com a gestão da rede, a convite – ou não – da franqueadora, sempre com papel de conselho consultivo, porém não deliberativo. Desta forma, o franqueador não abre mão de seu poder decisório, porém conta com o suporte de seus franqueados, inclusive por meio de comitês temáticos e especializados.

Ora, caso o franqueador e seu CEO abrissem mão de seu poder decisório, não seria mais uma franquia e sim uma cooperativa, na qual a grande maioria das decisões são tomadas por órgãos colegiados. O franqueador por definição é o líder de rede. Por esta razão, franquias são mais ágeis do que cooperativas, até mesmo pela dificuldade estrutural de se obter consenso na tomada de decisão em grupos. E quando o estatuto pede 100% de concordância por parte de todos os membros, a estrutura de cooperativas simplesmente trava.

Assim, há estruturas que podem ou não ser implementadas em cada organização, caso de conselhos consultivos, conselhos fiscais, conselhos deliberativos e comitês.

A obrigatoriedade de implantação de Conselho de Administração se aplica às empresas sujeitas à Lei 6.404/76 (Lei das S/A) que são as sociedades de capital aberto, reguladas pela CVM, sendo obrigatório para as cerca de 450 empresas listadas na B3 e empresas com faturamento bruto anual acima de R$ 300 milhões ou ativos acima de R$ 240 milhões. Portanto, se aplica a sociedades de grande porte, porém pode ser implantado em qualquer organização. Tais empresas devem possuir os seguintes órgãos:

- Assembleia Geral

- Conselho de Administração

- Diretoria

- Conselho Fiscal

Uma vez que o conselheiro de administração delibera, ele tem deveres fiduciários, entendidos como deveres impostos a uma pessoa ou organização que exerce algum poder discricionário sobre os interesses de outrem em circunstâncias que deem origem a uma relação de confiança e segurança. São os deveres:

- de diligência (deve exercer o cargo com competência, honestidade e cuidado)

- de lealdade (deve manter sigilo sobre os negócios da companhia)

- de informar (deve evitar o risco de atuações desonestas pelo uso de informações privilegiadas)

Há risco de responsabilidade legal por parte dos conselheiros. A natureza dos delitos é patrimonial, pois visa-se a obtenção de lucro. Envolve custos relativamente mais altos e o modus operandi é menos flexível, uma vez que deve seguir o Estatuto Social bem como o Acordo de Acionistas.

Por outro lado, conselhos consultivos são órgãos colegiados indicados para as cerca de 45 mil empresas brasileiras que faturam mais de R$ 50 milhões por ano. Esta é uma faixa de faturamento atingida por mais de metade das cerca de 3 mil franqueadoras brasileiras, que possuem em média 60 unidades e que geram um faturamento médio de R$ 1,1 milhão por ano e por unidade, segundo dados publicados pela Associação Brasileira de Franchising no início de 2023. Por esta razão, prevemos a implantação de conselhos consultivos em uma grande quantidade de redes de franchising ao longo dos próximos anos, bem como o aumento da demanda por capacitação na área.

A adequação às regras ESG e às normas internacionais traz inúmeros benefícios às empresas e favorece seu crescimento. E, fundamentalmente, fundos de investimento vêm abordando redes de franchising e preferem investir nas redes com Governança Corporativa, o que agrega valor no valuation destas redes, geralmente identificadas como as melhores em seus respectivos segmentos.

Nem toda empresa consegue se enquadrar nas exigências para se tornar um ativo atraente para fundos, ou até mesmo para a abertura de capital. No mundo multisetorial das franquias, somente negócios controláveis e monitoráveis a distância se enquadram, o que desclassifica redes que sonegam impostos ou que não dispõem de dados auditáveis. Separar o joio do trigo é tarefa preparatória para quem busca acesso a estas oportunidades e atingir a plenitude em seus negócios.

Note-se também que é possível manter Conselhos Consultivos e Conselhos de Administração em paralelo. E empresas em expansão podem criar Conselhos Consultivos como uma etapa transitória até a criação de um Conselho de Administração, de modo a apoiar a estrutura gestora com pilares sólidos, coerentes, sustentáveis e alinhados com o mercado e com o público consumidor.

De fato, não existe somente um tipo de estrutura organizacional padrão que funcionaria sob quaisquer circunstâncias (algo como one size fits all), portanto a solução pode e deve ser parametrizada em função das características, critérios e preferências, além da própria cultura da organização.

Para identificar a estrutura organizacional adequada para cada tipo de negócio é importante contar com o apoio de uma consultoria especializada. E na maioria dos casos, para redes de pequeno porte, esta função de Governança pode ser assumida pela equipe interna com o apoio de uma consultoria tradicional e prestadores de serviços com conhecimento aprofundado da empresa, caso de contadores e advogados, sempre com divisão de funções e escopo claramente definidos.

O problema e a grande frustração das consultorias muitas vezes decorrem da falta de continuidade nos serviços prestados a seus clientes. O consultor vai até a empresa, identifica problemas, propõe e implanta soluções. No entanto, é muito comum a ausência de sequência destas ações, portanto todo o trabalho pode se perder em poucos meses. A solução de continuidade consiste em intervir por meio de conselhos consultivos, um caminho acessível a mais empresas do que o formato de conselho de administração!

Como observação final, deve ser ponderado que ou se intervêm numa empresa no formato de consultoria ou na forma de conselhos consultivos ou de conselhos de administração, não sendo indicado que um mesmo profissional assuma os dois chapéus de modo simultâneo, ainda que isto possa ocorrer se de forma consecutiva.

Daniel Alberto Bernard, economista e Mestre em Administração pela FEA-USP, atua como consultor especializado em crescimento e desenvolvimento de empresas há 35 anos, e é membro do Conselho Superior da Associação Comercial do Paraná e da Board Academy.